Новый закон об ООО в Узбекистане 2026: разбор для учредителя

Когда выходит новый закон, учредители спрашивают одно: нужно ли что-то делать и к какому сроку? По новому закону об ООО ответ короче, чем в заголовках новостей. Зато многое он оставляет на ваш выбор, в основном в уставе.

Коротко: Закон № ЗРУ-1137 от 21 апреля 2026 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» действует с 22 июля 2026 года и заменяет закон 2001 года (№ 310-II). Нормы, которая обязывала бы действующие ООО переписать устав или называла бы срок, мы в тексте не нашли. Практическая работа — проверка устава: новый закон позволяет уставу решать многое, что раньше учредители оставляли правилам по умолчанию, а где устав молчит, действуют новые правила по умолчанию.

Что это за закон и когда он действует

Закон принят 21 апреля 2026 года и вступает в силу через три месяца после официального опубликования (ст. 71, ч. 1); в Lex указана дата 22 июля 2026 года. Он отменяет закон 2001 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 310-II (ст. 68, п. 1). Закон уже менялся: Закон № ЗРУ-1158 от 13 июля 2026 года добавил в ст. 2 часть вторую: ООО на территории с особым правовым режимом, установленным Конституционным законом, регулируются правилами, отличными от этого закона. Если вы работаете вне такой территории, это вас не касается.

Больше всего разночтений в переходных нормах. Мы прочли заключительные статьи (67–71, в конце главы 8) и не нашли правила о действующих уставах: ни обязанности их менять, ни срока, ни санкции. Единственная норма о «приведении в соответствие» (ст. 70) адресована Кабинету Министров и государственным органам: они приводят в соответствие свои акты. Закон не говорит, продолжает ли действовать условие старого устава, которое противоречит новому закону. Считайте такое условие риском и меняйте его при ближайшем изменении устава, не дожидаясь, как это решит практика.

Чек-лист учредителя

Если ООО уже работает, пройдите по уставу с новым законом в руках:

1. Учредительные документы. Учредительный договор и устав — учредительные документы (ст. 12, ч. 1). При противоречии для третьих лиц и участников решает устав (ст. 12, ч. 4). Единственному учредителю нужен только устав (ст. 12, ч. 2); при двух участниках и более нужен ещё и учредительный договор. Договор не регистрируется (ст. 13, ч. 2); устав и его изменения регистрируются и действуют для третьих лиц с момента регистрации (ст. 14).
2. Переход долей. Посмотрите, что устав говорит о согласии, нотариальной форме и преимущественном праве (подробнее ниже). Если устав молчит, действуют правила по умолчанию.
3. Пороги голосования. Устав должен назвать вопросы, для которых нужно единогласие или две трети голосов (ст. 14, ч. 1). Решите, подходит ли вам список по умолчанию.
4. Управление. Есть ли наблюдательный совет? Он необязателен (ст. 30, ч. 2). Понятны ли срок, полномочия и порядок отзыва директора?
5. Крупные сделки и сделки со связанными лицами. Проверьте, кто что одобряет и при каком пороге (см. ниже).
6. Тупик. Если доли 50/50, заранее решите, что будет при разногласии. Закон за вас не решит.
7. Корпоративный договор. Если у участников есть отдельное соглашение, сверьте его с ограничениями Гражданского кодекса (ниже).

Устав, учредительный договор и корпоративный договор

Это три разных документа, и новый закон их разделяет.

Устав задаёт внутренние правила общества и регистрируется. Учредительный договор определяет, кто что вносит, как делятся прибыль и убытки, как входят и выходят участники; он не регистрируется. При противоречии между ними для третьих лиц и участников приоритет у устава (ст. 12, ч. 4).

Корпоративный договор — соглашение между частью или всеми участниками о том, как они будут осуществлять свои права. Закон об ООО лишь отсылает к нему (ст. 9, ч. 1); правила находятся в Гражданском кодексе, ст. 358-1. Договор заключается письменно и обязателен для его сторон. Условия, по которым участник обязан голосовать по указаниям органов общества или которые определяют структуру и компетенцию органов общества, ничтожны. Стороны обязаны письменно уведомить общество в течение 15 дней после подписания, не раскрывая содержания; если они этого не сделали, участники, не являющиеся сторонами, могут требовать возмещения убытков. Между сторонами договор может предусматривать обеспечение и ответственность за нарушение.

Чего мы не нашли — нормы о том, как нарушение корпоративного договора влияет на решение общества. Не исходите из того, что решение, принятое вопреки такому договору, можно оспорить. Нужные гарантии лучше записать в устав: он обязывает само общество и третьих лиц.

Один учредитель или два

ООО может создать одно лицо, и оно становится единственным участником (ст. 8, ч. 4). Единственным участником общества не может быть другое общество, состоящее из одного лица, кроме акционерного общества с одним акционером (ст. 8, ч. 5). Единственный участник решает вопросы общего собрания единолично и письменно (ст. 38, ч. 1).

Минимального уставного фонда (уставного капитала) закон не устанавливает; минимум может следовать из лицензионных требований к вашей деятельности (ст. 15, ч. 3). Число участников не должно превышать 50; при превышении общество должно в течение года преобразоваться в акционерное общество или производственный кооператив, иначе оно подлежит ликвидации в судебном порядке по обращению регистрирующего органа (ст. 8, ч. 6–7). Если вы ещё выбираете структуру для новой компании, этот шаг покрывает наша услуга структурирование входа на рынок.

Как передают доли

• Другому участнику: свободно, если устав не говорит иное (ст. 21, ч. 1).
• Третьему лицу: можно, если устав не запрещает (ст. 21, ч. 2).
• Форма: простая письменная. Нотариальная форма нужна, только если её требует устав (ст. 21, ч. 3).
• Когда переходит право: с момента внесения записи в Единый государственный реестр субъектов предпринимательства (ст. 21, ч. 4). Сделка без нужной формы или без регистрации недействительна (ст. 21, ч. 6).
• Неоплаченная доля: доля, не оплаченная полностью, отчуждается только в оплаченной части (ст. 21, ч. 7).

Преимущественное право. Право покупки есть сначала у остальных участников, затем у общества (ст. 21, ч. 8–9). По умолчанию участники покупают пропорционально долям; устав или соглашение участников может установить иное распределение. Участник, который хочет купить, должен ответить на уведомление продавца в течение семи дней (ст. 21, ч. 10). Если право не использовано в течение месяца (или иного срока, установленного уставом или соглашением участников), долю можно продать третьему лицу по цене и на условиях из уведомления (ст. 21, ч. 11).

Обязательное предложение миноритариям. Тот, кто стал владельцем 50 % уставного фонда и более (кроме государства; ранее владел меньшей долей или не владел вовсе), в течение 15 дней обязан предложить миноритарным участникам продать ему доли по рыночной стоимости. Если миноритарий письменно согласился в течение 30 дней, новый владелец обязан выкупить его долю (ст. 21, ч. 23–24). Если вы инвестор и берёте половину и больше, заложите эту обязанность в расчёт денег.

Если устав требует согласия на передачу, а остальные отказали, общество должно выкупить долю по действительной стоимости (ст. 23, ч. 2).

Когда два учредителя не договорились

Для компаний с двумя участниками по 50 % нужно читать ст. 8, ч. 8. Когда из-за непримиримых разногласий не хватает голосов для решения об управлении, спор разрешает суд, а если учредительные документы это предусматривают, — медиация или третейский суд. Механизма «русской рулетки» для тупика в законе нет. Остаётся выход из общества: участник может выйти без согласия остальных и получает действительную стоимость доли (ст. 9, ст. 23, ч. 5).

Поэтому защита — в ваших документах. Варианты, которые можно записать в устав или учредительный договор: оговорка о медиации или третейском суде; порядок разрешения тупика; право продать долю другой стороне по заранее оговорённой цене; решающий голос по названным вопросам. Что бы вы ни выбрали, фиксируйте это в документе, который закон признаёт.

Участники, владеющие вместе не менее чем 10 % уставного фонда, могут просить суд исключить участника, который не исполняет обязанности по уставу либо блокирует или серьёзно затрудняет деятельность общества (ст. 9, ч. 2). Решение общего собрания можно оспорить в течение двух месяцев (ст. 45, ч. 2).

Директор и фидуциарные обязанности

Высший орган — общее собрание. Наблюдательный совет необязателен и создаётся, только если это предусмотрено уставом (ст. 30, ч. 2). Исполнительный орган — единоличный директор, которого избирает общее собрание; директором может быть не участник, но это должно быть физическое лицо с полной дееспособностью (ст. 42). Устав может вместо этого предусмотреть коллегиальный исполнительный орган.

Статья 44 устанавливает фидуциарные обязанности для тех, кто управляет обществом: действовать добросовестно в интересах общества и участников, не использовать имущество общества в личных целях, не перехватывать деловые возможности общества, не конкурировать без согласия, хранить конфиденциальность и не получать выгод от заинтересованных лиц.

Директор отвечает перед обществом за виновные действия или бездействие и за нарушение этих обязанностей, солидарно с другими участвовавшими лицами; члены, голосовавшие против или не голосовавшие, не отвечают (ст. 46). Иск может подать общество или участник. При несостоятельности, если имущества общества недостаточно, а несостоятельность вызвана неправомерными действиями директора, члена совета, участника или доверительного управляющего, на это лицо может быть возложена субсидиарная ответственность (ст. 4, ч. 5).

Что стоит оформлять: протоколы совета и собраний, из которых видно, на какой информации основано решение, письменные согласия по сделкам с заинтересованностью и ваши собственные раскрытия конфликта интересов. Уголовная ответственность - отдельный вопрос: см. уголовную ответственность директора в Узбекистане.

Крупные сделки и сделки со связанными лицами

Нарушение порядка делает крупную сделку или сделку с заинтересованностью оспоримой по иску общества или участника (ст. 49, ч. 7; ст. 50, ч. 5). Если директор или коллегиальный исполнительный орган нарушил порядок одобрения крупной сделки или сделки с аффилированным лицом, обществу причинены убытки и вина доказана, они несут субсидиарную ответственность при недостатке имущества общества (ст. 46, ч. 6).

Цифры в одной таблице

БРВ — базовая расчётная величина.

Что сделать сейчас

• Прочтите устав по чек-листу выше и отметьте каждое условие, которое опирается на правило закона 2001 года.
• Если у вас два учредителя по 50 %, письменно договоритесь о порядке выхода из тупика, пока он не наступил.
• Если планируете привлечь инвестора, сначала проверьте преимущественное право, обязательное предложение при 50 % и условия устава о согласии.
• Запишите, кто одобряет крупные сделки и сделки со связанными лицами, и ведите протоколы.
• Нужен второй читатель для устава и протоколов? Это делает наша услуга комплаенс и корпоративное управление.
• Не ждите срока: мы его не нашли.

Вопросы учредителей

Нужно ли менять устав? Обязанности и срока в законе мы не нашли. Меняйте устав там, где условие противоречит новому закону или где вы хотите воспользоваться выбором, который закон оставляет уставу.

Нужен ли единственному учредителю учредительный договор? Нет. Учредительным документом служит устав, утверждённый учредителем (ст. 12, ч. 2).

Можно ли продать долю без нотариуса? Да, если устав не требует нотариальной формы. Право переходит с записью в реестре.

Обязателен ли наблюдательный совет? Нет. Он создаётся, только если это предусмотрено уставом. Если доля государства больше 50 %, в существующем совете должен быть хотя бы один независимый член (ст. 41, ч. 1).

Может ли корпоративный договор заменить устав? Нет. Он обязывает только его стороны, а условия, фиксирующие органы общества или обязывающие голосовать по указаниям, ничтожны.

Что делать, если мы не договорились? Суд либо, если учредительные документы это предусматривают, медиация или третейский суд. Запишите процедуру.

Сверено с законодательством в Lex: 9 октября 2026 · Juris Advisory